觊时娱乐共羸欢乐

产品分类
您现在的位置: 主页 > 公司公告 > 比亚迪股份有限公司关于深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的

比亚迪股份有限公司关于深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的

时间:2018-11-03 15:44 来源:未知 作者: 点击:

  原标题:比亚迪股份有限公司关于深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比亚迪股份有限公司(简称“本公司”或“公司”“比亚迪”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对比亚迪股份有限公司2018年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2018】第41号)(以下简称“问询函”),公司就问询函所关注的问题进行了回复说明,现公告如下:

  1、报告期内,你公司归属于上市公司股东的净利润为47,909.9万元,同比下降72.19%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-67,319.9万元,同比下降160.35%。请结合你公司经营环境、收入和成本构成、产品毛利率、费用等因素,分析说明你公司报告期内净利润大幅下降的原因。

  本报告期内,公司净利润47,909.9万元,较去年同期下降72.19%,主要是受汽车业务的销售毛利下降和期间费用上升的影响。

  公司主要经营包括新能源汽车、传统燃油汽车在内的汽车业务,手机部件及组装业务与二次充电电池及光伏业务三大业务板块。汽车业务与手机部件及组装业务两大板块的收入于报告期内占公司总收入的比例分别为53.97%和37.67%,两大业务板块占比合计超90%。其中,汽车业务的毛利率由去年同期26.62%下降7.87个百分点至18.75%;手机部件及组装业务的毛利率由去年同期14.27%下降1.76个百分点至12.51%。由于本报告期内汽车业务毛利率下降幅度较大,主要影响公司销售毛利出现一定程度下降。

  根据中国汽车工业协会的数据统计,2018年上半年,全国汽车累计销量较去年同期增长5.6%,销量增速高于去年同期1.8个百分点。虽然增速有所放缓,但汽车市场竞争仍旧非常激烈。公司依托自身技术优势、把握行业机遇,及时调整产品结构与营销策略,本报告期内的整体汽车销量较去年同期增长约34.40%至约21.45万辆,其中新能源汽车销量增幅达121.06%,收入占汽车业务整体收入比例约63.04%、占集团总收入的比例约34.03%。

  2018年上半年,中央政府继续为新能源汽车产业发展提供有力的政策支持,以推进新能源汽车产业实现高质量成长。2018年2月13日,财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《财建[2018]18号 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(以下简称“财建[2018]18号文”),该文件在2017年新能源汽车补贴政策的基础上,对2018年新能源汽车补贴政策进行了较大幅度的调整,即自2018年6月12日起降低或取消对低续航里程、低技术指标的新能源汽车补贴水平,对拥有更长续航里程和更高能量密度的新能源汽车则给予更高补贴。但由于2018年2月12日至2018年6月11日为实施过渡期,过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照2017年新能源汽车补贴标准的0.7倍补贴。因此公司在本报告期内销售的大部分新能源车型单车补贴收入较去年同期减少约30%。由此,虽然公司本报告期内新能源汽车销量有较大增幅,但仍然无法完全抵减此过渡期补贴政策对公司新能源汽车业务盈利的冲击。新能源汽车毛利出现一定幅度下滑,进而导致汽车业务的销售毛利下降。与此同时,主要受钢、铝、锂镍钴锰氧等上游原材料上涨压力,进一步压缩汽车业务盈利空间。

  期间费用方面,主要受销售费用、研发费用及财务费用上升综合影响所致。其中:(1)主要受汽车销量增加影响,运杂费、职工薪酬、售后服务费等费用增加导致销售费用较去年同期增加37,501.6万元、增长16.68%;(2)为了应对激烈的市场竞争,公司持续加大研发投入,职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销等费用增加导致研发费用较去年同期增加69,567.9万元、增长50.28%(详见问题8回复内容);(3)主要受到利息费用增加导致财务费用较去年同期增加38,631.6万元、增长39.63%(详见问题8回复内容)。

  2、报告期内,你公司非经常性损益合计为115,229.8万元,占净利润比重为131.79%;计入当期损益的政府补助金额为89,449.8万元,占非经常性损益比重为77.63%。

  (1)请说明你公司是否对政府补助等非经常性损益存在依赖,以及此种情形是否会对你公司的营利能力产生影响。

  (2)请详细说明你公司政府补助的信息披露情况,以及是否存在以定期报告代替临时披露等违规情形。

  (1)关于公司是否对政府补助等非经常性损益存在依赖及是否对公司营利能力产生影响的说明

  公司横跨汽车、IT、新能源三大领域,凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势,一直致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广,积极推进传统汽车向新能源汽车的产业变革;与此同时凭借三大领域积累的综合技术优势,公司研发出全新设计的新能源轨道交通产品并积极推广。计入损益的政府补助主要包括与研发投入相关的补助、固定资产投资有关补助以及营销奖励补贴等类型,本报告期内,主要为用于支持公司扩大新能源产品销售的新能源汽车营销奖励补贴资金26,461.0万元、用于支持公司动力电池技术与生产研发的扶持补贴资金10,000.0万元等扶持补贴资金。政府补助是对公司现有研发及其他投入的支持,鼓励企业持续的研发与技术创新,进一步推动产业升级。由于政府补助政策持续性存在不确定性因素(公司近五年政府补助总额情况如下表所示),公司营利要依托技术积累以及持续发展科技创新能力。由此,公司并不存在对政府补助等非经常性损益的依赖且不会对营利能力产生影响。

  公司近五年政府补助总额情况表(2)关于公司政府补助信息披露情况及是否存在违规情形的说明

  2018年8月30日,公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()发布《2018年半年度报告》,在《2018年半年度报告》第十节财务与报告的“七、合并财务报表项目注释”第38及56项内容中,公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式(2017年修订)》的要求对2018年上半年的政府补助情况进行了详细披露。公司按照企业会计准则相关规定进行会计处理,根据补贴文件规定的资金用途区分“与资产相关的政府补助”和“与收益相关的政府补助,并披露了具体明细和政府补助项目的背景原因。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.4条的规定,“上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:……(十三) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项……。”

  根据《上市公司信息披露公告格式第44号:上市公司获得政府补助公告格式》的规定,“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助,指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助;上述重大影响,是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元,或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”

  公司2017年度归属于上市公司股东的净资产为人民币5,500,419.4万元,归属于上市公司股东的净利润为人民币406,647.8万元。公司对2018年上半年的政府补助明细情况进行判断和分析,计入2018年上半年损益的政府补助明细均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露公告格式第44号:上市公司获得政府补助公告格式》临时披露的标准,公司无需就上述政府补助单项单独进行披露。

  综上所述,公司不存在就政府补助的信息披露,以定期报告代替临时披露等违规情形。

  3、根据你公司披露的每月销量快报,2018年1月至6月你公司新能源汽车销量累计为74,884辆,同比增长106%,而营业收入同比仅增长20.23%。请结合你公司新能源汽车毛利率、成本与费用等因素,分析说明产品销量与营业收入出现较大偏差的原因。

  公司主要经营包括新能源汽车、传统燃油汽车在内的汽车业务,手机部件及组装业务与二次充电电池及光伏业务三大业务板块,且该三大业务板块于报告期内的收入较去年同期增长比例分别约为26.03%、11.85%和25.26%,占公司总收入的比例分别约为53.97%、37.67%和8.36%。其中,新能源汽车销量增幅达121.06%,收入较去年同期增长约16.65%,并分别占汽车业务整体收入及集团总收入的比例约为63.04%及34.03%。

  本报告期内,新能源汽车销量增幅与营业收入增幅出现较大差异的原因主要是受以下两方面综合影响所致。

  受前述财建[2018]18号文影响,2018年2月12日至2018年6月11日为实施过渡期,过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照2017年新能源汽车补贴标准的0.7倍补贴。因此公司在本报告期内销售的大部分新能源车型单车补贴收入较去年同期减少约30%。

  面对快速发展的新能源汽车市场,国内各大汽车生产企业均积极拓展新能源汽车生产布局与扩大市场销售,从而导致新能源汽车市场竞争越趋激烈。在市场竞争激励和新能源汽车政策调整的环境下,公司继续积极把握行业机遇,提升产品竞争力,加快产品升级与新车型的研发和上市速度,以满足快速增长的新能源汽车市场需求。为了迎合市场需求,公司在新能源汽车市场中推进新能源汽车对传统燃油汽车的平价进程、以显著推动新能源汽车在非限购城市的销售,为此公司陆续推出系列升级车型与新车型,价格优势、性能优势和整体竞争力得到提升,使得销量出现大幅度增长而价格略有下滑。本报告期内新能源混动乘用车销量较去年同期大幅度增长,占新能源汽车总销量的比例首次超过50%,而其他车型占新能源汽车总销量的比例略有下滑。由于新能源混动乘用车市场面向群体主要为个人消费者、售价较低,及该市场竞争更为激烈且推进新能源汽车向传统燃油汽车平价进程的需求更为迫切,则该类车型虽然给公司带来明显的销量增幅贡献,而对营业收入增幅贡献较小。

  4、报告期内,你公司与广州广汽比亚迪新能源客车有限公司(以下简称“广汽比亚迪”)产生与日常经营相关的关联交易金额合计453,646万元。

  (1)2018年6月8日,你公司披露原预计2018年与广汽比亚迪关联交易金额由0元增加至85亿元。请结合你公司与广汽比亚迪关联交易的内容,说明你公司原预计与其关联交易金额与新增关联交易金额之间差异较大的原因及新增大量关联交易额度的合理性。

  (2)截至2018年6月8日,你公司与广汽比亚迪产生的关联交易金额合计为81,373万元;截至2018年6月30日,你公司与广汽比亚迪产生的关联交易金额合计为453,646万元。请说明你公司在半年度报告披露前的一个月内与广汽比亚迪关联交易金额激增的原因及合理性,以及是否存在利用关联交易虚增营业收入的情形。

  (3)请你公司详细披露与广汽比亚迪453,646万元与日常经营相关的关联交易的具体内容。

  (4)你公司持有广汽比亚迪51%的股权,仅向其委派三名董事,对其重要决策无法实现控制,因此将广汽比亚迪纳入合营企业范畴,并未纳入你公司合并财务报表范围。请你公司结合前述关联交易情况,说明此安排的原因及合理性。

  (5)广汽比亚迪本期末累积未确认的损失为84,432.4万元,请说明广汽比亚迪产生损失的原因并详细披露广汽比亚迪的主要会计数据和财务指标以及销售情况。

  (6)根据你公司合并财务报表项目注释中长期股权投资项目,广汽比亚迪作为合营企业,期初投资余额为609.1万元,权益法下确认的投资损益为-609.1万元,期末投资余额为0元。请说明此会计处理的原因及合理性。请会计师发表专项意见。

  (7)根据你公司合并财务报表项目注释中关联方应收项目,广汽比亚迪销售商品、提供劳务应收款项期末账面余额为791,981.9万元,期初账面余额为266,551.1万元。请结合前述关联交易情况,说明本期你公司对广汽比亚迪应收款项激增的原因、前述应收款项的具体构成及回款情况。

  (1)关于公司与广汽比亚迪间原预计关联交易金额与新增关联交易金额的差异原因及新增大量关联交易额度的合理性的说明

  本报告期内,公司原预计与广汽比亚迪关联交易金额与新增关联交易金额之间差异较大主要是广州订单交易模式变更引起。通过借助公司的全球新能源品牌效应优势,广汽比亚迪根据其业务需要委托公司销售其生产的新能源商用车,以此更能获得市场客户信赖。

  关于广汽比亚迪与比亚迪的业务关系,广汽比亚迪主要产品为纯电动客车,其生产的纯电动客车使用“广汽品牌”及商标,采用比亚迪电动大巴技术。广汽比亚迪经过2015年及2016年的经营摸索,为了保证核心零部件供应及品质、降低采购环节成本,自2017年起,广汽比亚迪生产的纯电动客车所使用核心零部件(电池、电机、电控)全部向比亚迪进行采购。

  本报告期初,原预计广州地区订单由广汽比亚迪将纯电动客车直接销售至第三方客户,比亚迪在2018年3月27日发布的2018年度日常关联交易预计公告(公告编号:2018-015),比亚迪已经预计2018年将向广汽比亚迪销售各种原材料及主要零部件的日常关联交易预计金额不超过人民币73.31亿元。后来由于2018年广州市场订单量较大,终端客户招标认可客车生产厂商指定销售代理机构投标,通过代理机构可减轻生产厂商的售后服务压力,故广汽比亚迪于本报告期内采用代理商销售模式,由比亚迪控股子公司广州市比亚迪汽车销售有限公司代理广汽比亚迪产品进行投标。此销售模式变化进而导致公司在本报告期内新增85亿委托销售关联交易额度,公司于2018年6月8日对广汽比亚迪委托比亚迪销售产品进行日常关联交易预计备案,日常关联交易预计金额不超过85亿元(公告编号:2018-044)。

  (2)关于公司于半年报披露前与广汽比亚迪关联交易金额激增的原因与合理性,及是否存在利用关联交易虚增营业收入情形的说明

  本报告期内,公司与广汽比亚迪产生的关联交易金额合计453,646万元,是基于真实的订单和市场需求,不存在利用关联交易虚增营业收入的情形。

  广州市场2018年公交预计更新替换为纯电动公交的数量近8000辆,广汽比亚迪作为广州市唯一一家新能源客车生产企业,预估市场占有量较大,而国内公交行业采购工作存在季节性,大多数集中在第三、第四季度。广州地区公交车市场采购于2018年6月20日开标,截至目前,广汽比亚迪通过客户认可的代理机构获得2018年订单总量为4999辆,其中广州市一汽巴士有限公司1419辆,广州市第二公共汽车公司1712辆,广州市第三公共汽车公司716辆,广州市电车公司544辆,以及其他含广州外围区订单608辆(招标编号1:0692-186BZHA40031;招标编号2:GZGK18E069A0140Z)。为顺利、及时完成订单交付任务,比亚迪和广汽比亚迪提前启动备料生产,中标后要求比亚迪集中交付,本报告期内,本公司向广汽比亚迪交付相关零部件,价值453,095.8万元。

  广汽比亚迪在 2018年7-9月已有大量出货,截止2018年9月,广汽比亚迪已加工完成3000余辆整车并陆续向客户交付车辆,预计年内将当年采购的零部件全部加工成整车交货。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。即投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销,在此基础上确认投资收益。本报告期内对于广汽比亚迪没有将关联采购的存货真正销售出去的部分,比亚迪已按持股比例进行销售收入与利润的抵销。

  综上,本公司在半年度报告披露前一个月内与广汽比亚迪关联交易金额增加是合理的,同时也不存在利用关联交易虚增营业收入的情形。

  广汽比亚迪与比亚迪的关联交易基于上述问题4.(1)广汽比亚迪与比亚迪的业务关系,本报告期内公司与广汽比亚迪交易明细如下:

  公司及附属公司向广汽比亚迪销售K7、K8、K9纯电动客车相关的原材料及核心零部件,包含1317台K7车型相关零部件、2458台K8车型相关零部件、1015台K9车型相关零部件,计人民币453,095.8万元;

  公司及附属公司向广汽比亚迪提供加工及修理修配、IT服务,计人民币15.4万元;

  公司及附属公司从广汽比亚迪采购纯电动客车,是广汽比亚迪委托本公司附属公司销售,即本公司附属公司从广汽比亚迪采购客车后销售给公交公司,计人民币534.7万元。

  结合广汽比亚迪的成立背景、公司章程及实际经营管理,广汽比亚迪未纳入公司合并财务报表范围,而是作为股东双方的合营企业。

  广汽比亚迪的成立,是重组了原广州汽车集团客车有限公司(广汽集团全资子公司)的部分人员及资产,承接了其原有生产资质,广汽比亚迪生产的纯电动客车使用“广汽品牌”及商标。

  根据广汽集团与比亚迪成立合资公司的约定,合资公司广汽比亚迪《公司章程》规定:“公司董事会由6名董事组成,比亚迪推荐3名董事,广汽集团推荐3名董事。公司管理机构设总经理1名,常务副总经理(兼任财务负责人)1名,副总经理2名。公司总经理由比亚迪推荐,常务副总经理由广汽集团推荐,由董事会聘任或解聘;股东双方各自向公司推荐1名副总经理,由董事会决定聘任或解聘;比亚迪向公司推荐1名财务部长,广汽集团向公司推荐1名财务部副部长、1名党委书记兼公会主席。”

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方只有符合上述条件时,才能控制被投资方。比亚迪作为是A+H的上市公司,具有完善的公司治理和内控机制, 结合广汽比亚迪的《公司章程》规定及其实际经营管理,比亚迪和广汽集团对广汽比亚迪实施共同控制,因此该合资公司作为股东双方的合营企业披露,未纳入合并范围。比亚迪未将广汽比亚迪纳入到合并范围这一操作符合会计准则。

  (5)关于广汽比亚迪产生损失的原因及其主要会计数据、财务指标和销售情况的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。即投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销,在此基础上确认投资收益。因此对于广汽比亚迪没有将关联采购的存货真正销售出去的部分,比亚迪已按持股比例进行销售收入与利润的抵销。

  基于以上,结合本期广汽比亚迪的净亏损金额中本公司应分担的金额,加上本公司与广汽比亚迪之间的顺逆流交易未实现内部交易损益金额按持股比例计算确定归属于本公司部分,剩余未确认的未实现内部交易投资收益的金额为84,432.4万元。

  广汽比亚迪2018年1-6月为净亏损3,538.16万元,凯发国际,主要是因为1-5月订单数量少,6月虽然通过代理机构获得大额订单,但是客车交付和销售时间集中在2018年下半年(详见下述问题5.回复内容)。上半年主要为备料等筹备阶段,导致 1-6月收入偏低,不足以覆盖上半年期间费用。

  基于上述问题4(2)回复,国内公交行业采购工作存在季节性,大多数集中在第三、第四季度。广州地区公交车市场采购于2018年6月20日开标,故广汽比亚迪2018年1-6月出货较少,营业额约0.13亿元。但在 7-9月营业额约41.19亿元,并预计年内将当年采购的零部件全部加工成整车销售至客户。

  (6)关于广汽比亚迪于长期股权投资附注中的会计处理原因和合理性的说明,及会计师专项意见

  广汽比亚迪作为公司合营企业,期初投资余额为609.1万元。广汽比亚迪本期净亏损3,538.16万元,本公司持有广汽比亚迪51%股权,按照权益法应确认投资亏损1,804.46万元,调整长期股权投资的账面价值并确认当期投资亏损。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》 第十二条,投资方确认被投资单位发生的净亏损,应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。

  由于本报告期内广汽比亚迪的净亏损金额按持股比例计算确定归属于公司应承担部分大于609.1万元,因此权益法下仅可确认最大化的投资亏损为609.1万元、将期末投资余额减记为0元。

  1.我们获取了管理层提供的广汽比亚迪于2018年6月30日的财务报表以及比亚迪对广汽比亚迪长期股权投资权益法计算表;

  3.我们复核了管理层对广汽比亚迪长期股权投资的权益法计算是否符合企业会计准则的要求。

  基于以上程序,我们未发现管理层对广汽比亚迪长期股权投资的权益法计算存在重大异常情况。

  随着2017年、2018年广州市场纯电动客车需求激增,广汽比亚迪的订单量也随之增加。作为其核心及主要零部件供应商,本公司对广汽比亚迪的销售随之增加,应收账款因销售大额增长而增加。

  主要来源于2016-2018年销售的大巴相关零部件,期末余额79.20亿,其中52.88亿(含税金额)是2018年1-6月销售对应的应收款项,本报告期内公司向广汽比亚迪销售收入45.31亿(不含税金额);26.32亿(含税金额)是2017年及之前年度的应收款项。

  应收账款在本公司虽然体现为广汽比亚迪一家客户,但对于广汽比亚迪而言,分为终端客户车款与新能源汽车补贴款两部分。终端客户车款方面,由于新能源客车具有“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点,行业内一般采用融资方案配套解决资金回笼问题,对于广汽比亚迪2017年销售大巴,公交公司已与租赁公司签订租赁方案,但融资过程中由于涉及银行授信、车辆货物抵押等较多流程审批以及公交公司第一次与该租赁公司合作等影响,导致租赁公司放款缓慢。自2018年9月广汽比亚迪已陆续收到回款并制定对本公司的回款计划,预计下半年本公司将收回货款13亿。

  针对广汽比亚迪的新能源汽车补贴款部分,2016年12月29日,工信部下发的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,要求自2017年1月1日起非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴。广汽比亚迪2017年销售主要集中在第四季度,行驶里程的新要求导致新能源汽车补贴回款周期变长,截至目前,广汽比亚迪2017年销售的车辆均已达到里程要求,但受到补贴清算通知为1年2次的限制,导致此部分补贴款暂未回款。

  随着融资方案的回款进程加快,且2017年销售车辆的补贴申请工作正在有序开展,同时2018年4999辆订单车辆正在向终端客户交付和投放过程中,本公司相信广汽比亚迪的资金状况将逐渐改善,进而实现对比亚迪的货款支付。

  5、报告期内,你公司存货期初账面余额为2,034,853万元,期末账面余额为2,546,253.1万元,期末账面余额占总资产比例为13.31%。请结合存货构成、原材料和产品价格等因素,分析说明你公司存货跌价准备计提是否充分,以及计提存货跌价准备对产品毛利率的影响。请会计师发表专项意见。

  存货增加主要是由于公司于今年5月底及6月底分别推出了两款重磅SUV车型--「元」车型的纯电动版本「元EV360」及插电式混合动力版本的全新一代「唐」车型,两者均赢得热烈的市场反响,累积了大量在手订单,公司相应备货导致存货增加。

  于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前年度计提的金额予以恢复,转回或转销的金额计入当期损益。可变现净值的计算过程:存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额,计提跌价准备时,产品按单个存货项目计提,原材料、在产品及周转材料按类别计提。另外,根据历史经验以帐龄为基础对手机部件及组装业务和二次充电电池业务的存货的可变现净值进一步进行评估,对帐龄在1年以内的按照一定比例计提,帐龄在1年以上的按100%计提。

  期内,存货跌价期末余额47,347.1万元较期初余额47,572.6万元基本无变化。二次充电电池及光伏业务方面, 2018年上半年,尽管受全球光伏市场需求放缓、国内光伏新政影响,但公司持续推进新技术降成本,故光伏业务跌价准备余额基本无变化。其他二次充电电池业务主要包括锂离子电池和镍电池产品,广泛应用于各种消费类电子产品和新型智能产品,公司取得了良好的销售增长,行业地位持续巩固,市场原材料价格如有变化时,公司迅速通过调整市场销售价格。故跌价准备余额基本无变化。

  另外,手机部件及组装业务方面,公司凭借在金属部件领域积累的长期经验、领先技术及优秀质量等,快速响应市场变化,且其存货周转快,账龄主要分布在1-3月;另外,如有因客户下单量不准等原因造成存货呆滞,一般情况下客户均需要承担责任,故跌价准备余额基本无变化。

  2018年1-6月公司的存货周转天数较去年同期基本持平,无明显变化,故跌价迹象不明显。

  公司通过实施存货跌价准备的减值测试程序后,根据具体经营状况计提存货跌价准备,公司存货跌价准备计提充分。

  如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前年度计提的金额予以恢复,转销的金额计入当期损益,即计入销售成本。2018年1-6月共转销存货跌价12,736.8万元,仅影响产品毛利率0.24%,基本无影响。

  我们对存货跌价准备计提是否充分,以及计提存货跌价准备对产品毛利率影响执行了如下程序:

  1.我们询问了管理层本期存货构成、原材料和产品价格以及产品的毛利率是否存在重大变化;

  2.我们获取了管理层编制的产品毛利表,按产品类别选取负毛利产品所对应的存货,检查管理层是否充分考虑了该类存货的减值风险。

  3.我们获取了管理层截至2018年6月30日的存货跌价准备测试底稿,对减值测试底稿进行重新计算;

  4.我们获取了相关产品的期后销售单价,复核管理层提供的可变现净值的测算;

  5.针对集团按照库龄为基础计提手机部件及组装业务和二次充电电池业务的存货跌价准备的政策,我们执行了如下程序:

  1)询问管理层本期存货构成、存货库龄分布以及存货周转率较上年是否存在重大变化;如无重大变化,查看存货跌价准备计提政策与上一年度是否一致。

  2)获取期后销售清单,识别已计提存货跌价但期后已出售的产品明细,根据销售的毛利情况重新计算存货跌价准备;

  7.按照存货类别,将本期期末存货跌价准备计提比例与上年度同期对比,询问管理层变动原因;

  6、报告期内,你公司担保实际发生额合计为3,461,762.45万元,占公司净资产比例为58.31%。

  (2)请详细说明你公司对外担保所履行的审批程序和信息披露义务情况,以及是否存在以定期报告代替临时披露等违规情形。

  公司2018年上半年担保实际发生额合计为3,461,762.45万元,占公司净资产比例为58.31%,其中公司对外担保(主要是对参股公司担保,不包括对子公司担保)实际发生额合计为143,500万元,占公司净资产比例为2.42%;公司对子公司的担保实际发生额合计为3,267,154.63万元,占公司净资产比例为55.03%;子公司对子公司的担保实际发生额合计为51,107.82万元,占公司净资产比例为0.86%。

  商业银行对信贷风险的控制严格,母公司(或子公司)对子公司的银行授信业务提供保证担保属于行业惯例,考虑到子公司的业务需要及其融资授信担保的需求,公司对外担保主要为公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保,公司章程并未就公司担保实际发生额的上限进行明确规定,公司2018年上半年对外担保(不包括子公司)实际发生额占公司2018年上半年担保实际发生额的比例仅为4.15%,占公司净资产的比例仅为2.42%。公司对外担保已履行了相应的董事会和股东大会审批程序,并在审批额度范围内执行相关担保事项。报告期内公司担保实际发生额合计未超出公司章程规定。

  (2)关于公司对外担保所履行的审批程序和信息披露义务情况,及是否存在违规情形的说明

  自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束之日止的担保额度

  2017年3月28日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》,自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束之日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保,公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1,500亿元,公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保,并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保,总担保额度须不超过人民币200亿元。

  公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构招商证券股份有限公司已就上述事项发表了同意的核查意见。

  2017年6月6日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》。

  自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束之日止的担保额度

  2018年3月27日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》,自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日止,公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1,500亿元,公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保,并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务按出资比例进行担保,总担保额度不超过人民币300亿元。

  公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构招商证券股份有限公司已就上述事项发表了同意的核查意见。

  2018年6月20日,公司召开2017年度股东大会,审议通过《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》。

  2、公司对外担保所履行的信息披露义务情况,不存在以定期报告代替临时披露等违规情形

  2017年3月28日,公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司等提供担保的议案》,同意自该议案获得2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会结束之日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司等提供担保。

  2017年3月29日,公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露了《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》(公告编号:2017-010),对上述担保情况,被担保人基本情况,担保协议的主要内容,董事会、独立董事及保荐机构意见,累计对外担保数量及逾期担保的数量等事项进行了披露。

  2018年3月27日,公司召开的第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》,同意自该议案获得2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司等提供担保。

  2018年3月28日,公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露了《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》(公告编号:2018-013),对上述担保情况,被担保人基本情况,担保协议的主要内容,董事会、独立董事及保荐机构意见,累计对外担保数量及逾期担保的数量等事项进行了披露。

  2018年8月30日,公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()发布《2018年半年度报告》,公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式(2017年修订)》的要求对2018年上半年的担保明细情况进行了披露。

  综上所述,公司已就对外担保依法履行信息披露义务,不存在以定期报告代替临时披露等违规情形。

  7、报告期内,你公司应收票据及应收账款期末余额为6,182,669.9万元,占总资产比例为32.32%。

  (1)其中应收账款期末余额为5,736,941.2万元,占总资产比例为29.99%。请结合你公司报告期内销售模式、信用政策等因素,分析说明应收帐款余额占总资产比例较高的原因。

  (2)你公司自2016年起应收账款余额激增且回款较慢,请说明你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策有无变化,如有请以列表方式说明。

  (3)报告期内你公司应收账款坏账准备金额为77,000.4万元,请说明你公司对应收账款回收情况的监督是否充分,是否制定了适当的收账政策,应收账款坏账准备是否计提充分。请会计师发表专项意见。

  (4)报告期内你公司应收账款余额第一大客户为你公司关联方,其应收账款余额占应收账款总额比例为13.62%。请披露该第一大客户公司名称,并说明你公司应收账款是否存在信用集中风险。

  公司应收账款主要来源包括新能源汽车与传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等三块业务。针对该三块业务的特点,公司分别采取了不同的信用政策。在汽车业务方面,公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策;在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后,为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额,公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期。在手机部件及组装业务与二次充电电池及光伏业务方面,公司针对信用评级较低的客户一般采取款到发货的销售政策;针对信用评级较高的主要客户可采取最长90天的信用政策。

  本报告期内,公司应收账款期末余额为5,736,941.2万元,占总资产比例为29.99%,该占比较高的原因主要受新能源汽车补贴款资金回笼缓慢及对新能源汽车业务提供一定宽松的销售账期政策综合影响所致。

  新能源汽车补贴款分为中央补贴和地方补贴,中央补贴在企业递交申请公文及资料后,需经发改委、财委、工信部和财政部层层审批和检验;地方补贴涉及众多城市申报流程略有差异,均涉及发改委、财委等政府部门,审批环节多、流程长,从而延长新能源汽车补贴回款周期。同时四部委近两年发布的调整补贴政策通知中对非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。行驶里程的新要求将补贴清算的时点增设一道门槛,无疑将进一步加大新能源汽车企业的资金压力。此外,补贴清算方式由预拨制度改为事后清算制且该事后清算通知时间为1年2次,清算方式的改变亦延长公司新能源汽车补贴回款周期。

  新能源商用车面向的客户群体主要是各城市公交运输公司。该客户群体基本均为有国资背景的公交集团公司,该类公司具有稳定的运营路线和乘客,因此信用等级一般较高。相对传统燃油客车,新能源客车具有“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点,为缓解客户购买压力,同时考虑新能源汽车市场竞争越发激烈、进一步抢占市场份额,公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期政策。

  2016年,受四部委联合发布《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》及核查影响,2015年度部分新能源汽车补贴及2016年度补贴申报工作暂停开展,公司2016年新能源汽车补贴资金回笼开始明显变缓、应收补贴款余额大幅度增加。自2016年骗补调查工作开始,不仅后续发布的补贴政策出现包括行驶里程限制、清算方式等较大调整事项,而且补贴申请中新增多层核验环节,从而使得新能源汽车补贴款回款周期持续放缓。加之公司新能源汽车业务收入持续增长,则公司自2016年起应收账款余额一直维持较高位水平,而并非公司收入确认政策和应收账款信用政策变化影响。

  (3)关于公司对应收账款回收监督是否充分、是否制定适当的收账政策及坏账准备是否计提充分的说明

  公司制定较严格的销售与应收账款内部管理制度,明确应收账款回收管理工作职责。前期通过严格的应收账款授信审批制度,公司针对客户信用等级、规模等信息判断并提供适当的信用政策。公司财务部门联合销售部门执行随时、每周及每月的多频率回款跟踪机制,以确保应收账款及时回款,同时依据跟踪反馈发现客户异常经营状况与潜在风险,从而尽早采取法律途径等手段保障公司最大化收回应收账款。除此之外,针对重要应收账款回款情况,公司内部定期召开包括总裁、副总裁、事业部总经理直接与会的高层例会并制定了相关回款考核制度,进一步监督应收账款回收情况。

  公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备,主要包括单项评估预期信用损失计提与按信用风险组合评估预期信用损失计提两大类型。其中,按信用风险组合评估预期信用损失计提中,主要考虑公司主营业务类型与对应历史发生坏账情况划分为新能源业务与非新能源业务两项信用风险组合。

  公司通过了解各应收账款对应行业指数、客户财务能力、是否存在纠纷及其他信息等进行单项测试,并对于存在客观证据表明预计未来现金流量无法收回部分计提坏账准备。信用风险组合一中,新能源业务中主要为新能源车款与新能源汽车补贴款。新能源车款对应的客户主要是有国资背景的各城市公交运输公司,其运营较稳定、回款相对及时,信用等级较高,且公司推广的销售融资业务也进一步加快车款的回笼;新能源汽车补贴款由政府机构拨付,发生逾期支付的可能性极低;在参照历史回款情况、客户信用、行业情况等信息制定对应适当的预期损失率并以此计提坏账准备。信用风险组合二中,主要为除新能源业务外的其他业务,而此类业务的销售账期基本较短且大部分客户回款及时;在参照历史回款情况、客户信用、行业情况等信息制定对应适当的预期损失率并以此计提坏账准备。通过对不同业务设置不同的信用政策和预期损失率,并严格遵守评估判断方法与计提步骤,公司认为已充分计提应收账款的坏账准备。

  1.我们了解了公司应收账款授信审批制度,对应收账款回收情况的监督相关的内部控制的设计和运行有效性进行测试;

  2.我们了解了管理层对应收账款坏账准备的会计政策,检查坏账准备的计提是否与会计政策一致;

  3.我们获取了管理层编制的各业务模块应收账款预期信用损失矩阵,了解管理层做出的估计和假设,通过考虑宏观经济预期、行业指数、客户信用、历史回款情况等,复核管理层做出的估计和假设的合理性;获取了应收账款迁移率计算底稿,重新计算了迁移率;

  4.我们邀请了安永内部专家对预期信用损失矩阵模型所使用的重要参数进行复核;

  5.针对单项评估预期信用损失计提的,我们获取了管理层估计的预期收取的所有现金流量,询问管理层做出估计和假设,复核管理层对单项评估预期信用损失计提的减值准备。

  基于以上程序,我们未发现管理层对应收账款回收情况的监督相关的内部控制无效的情况,坏账准备的计提和公司制定的会计政策一致,未发现应收账款坏账准备的计提存在重大不合理之处。

  本报告期内,公司应收账款第一大客户为广州广汽比亚迪新能源客车有限公司(后简称为“广汽比亚迪”),对应的应收账款期末余额为791,981.9万元,占应收账款总额比例为13.62%。虽然此部分应收账款在公司体现为广汽比亚迪一家客户,但对于广汽比亚迪而言,则分为终端客户车款与新能源汽车补贴款两部分,占比分别约为67.81%及32.19%。

  终端客户车款方面,广汽比亚迪的客户方为多个具有国资背景的公交运输公司(具体详见问题4(2)),该类公司具有稳定的运营路线和乘客,因此信用等级一般较高。同时新能源客车具有“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点,行业内一般采用融资方案配套解决资金回笼问题。其中,应收账款余额中较长账龄的款项主要为2017年销售大巴对应的应收账款,而针对此部分应收账款公交公司已与租赁公司签订租赁方案,但融资过程中由于涉及银行授信、车辆货物抵押等较多流程审批以及公交公司第一次与该租赁公司合作等影响,导致租赁公司放款缓慢,自2018年9月广汽比亚迪已陆续收到回款并制定对本公司的回款计划,预计下半年本公司将收回货款13亿。

  针对广汽比亚迪的新能源汽车补贴款部分,2016年12月29日工信部下发的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,要求自2017年1月1日起非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴。广汽比亚迪2017年销售主要集中在第四季度,行驶里程的新要求导致新能源汽车补贴回款周期变长。截至目前,广汽比亚迪2017年销售的车辆均已达到里程要求,但受到补贴清算通知为1年2次的限制,进而导致此部分补贴款暂未回款。

  随着融资方案的回款进程加快,以及2017年销售车辆的补贴申请工作预计将有序开展,同时2018年4999台订单车辆目前正在向终端客户交付和投放过程中,本公司相信广汽比亚迪的资金状况将逐渐改善,进而实现对比亚迪的货款支付。

  8、报告期内,你公司营业成本本期发生额为4,552,737.8万元,同比增长26.87%。

  (1)报告期内你公司研发费用本期发生额为207,916.9万元,同比增长50.28%。请分析说明本期研发费用大幅上涨的原因。

  (2)报告期内你公司财务费用本期发生额为136,112.9万元,同比增长39.63%。请分析说明本期财务费用大幅上涨的原因。

  公司始终秉持“技术、品质、责任”的发展理念,致力于各经营业务板块技术不断提升。作为一家横跨汽车和电池两大领域的企业集团,公司拥有全球领先的电池、电机、电控等核心技术,以及开发高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池等领先技术。面对越发激烈的新能源汽车市场竞争,公司持续加大新能源汽车相关研发投入力度,保持产品长期可持续的核心竞争力,以适应市场需求。公司本报告期内通过引进大量优秀研发人才、新建分析实验室、扩建测试中心、购置一系列高端分析设备,加大投入研发的人力与物力以保持在新能源汽车及电池相关技术的领先地位。因此,本报告期内职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销等费用增加导致研发费用较去年同期增加69,567.9万元、增长50.28%。

  本报告期内,公司财务费用本期发生额为136,112.9万元,较去年同期增长39.63%。该增长主要是因为利息费用增加39,299.7万元、较去年同期增长36.97%所致。

  主要受新能源汽车补助清算通知下发时间及清算周期的影响,新能源汽车补贴款资金回笼缓慢且回款周期不稳定,对公司日常经营现金流入产生一定的负面影响;同时顺应公司产业布局的发展需要,对外投资资金需求增加;综合前述两项主要因素,公司本报告期内有息债务约6,887,474.9万元,较去年同期增加约1,400,840.5万元,增长约25.53%,加之本报告期内的银行贷款利率有所上涨,故导致公司本报告期内的利息费用出现较大幅度增长。

  9、根据你公司合并财务报表项目注释,报告期内你公司营业外收入中供应商赔款本期发生额为6,221.1万元;根据你公司非经常性损益项目及金额,其他营业外收入和支出金额为10,012.3万元,你公司对此说明为主要是供应商赔款收入。请说明前述两处供应商赔款金额出现较大差异的原因。

  本报告期内,公司非经常性损益明细表中的除上述各项之外的其他营业外收入和支出金额10,012.3万元是由剔除政府补助外的营业外收入13,118.7万元与营业外支出3,106.4万元相减后得出,而营业外收入中供应商赔款收入6,221.1万元为此净额中主要构成部分,占比约62.13%,由此该供应商赔款收入是非经常性损益明细表中的其他营业外收入和支出金额的主要构成原因。

  10、报告期内,你公司将7家直接或间接持股比例超过50%的公司纳入合营或联营企业。请说明在持股比例超过50%的情况下,你公司委派董事数量不足以控制上述7家公司的原因及合理性。

  本报告期内,公司7家直接或间接持股比例超过50%的公司纳入合营或联营企业分别为广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、南京江南纯电动出租汽车有限公司、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司、比亚迪汽车金融有限公司、储能电站(湖北)有限公司、深圳市万科云地实业有限公司、成都蜀都比亚迪新能源汽车有限公司。

  广州广汽比亚迪新能源客车有限公司(简称“广汽比亚迪”)的成立,是重组了原广州汽车集团客车有限公司(广汽集团全资子公司)的部分人员及资产,承接了其原有生产资质,广汽比亚迪生产的纯电动客车使用“广汽品牌”及商标。

  根据广汽集团与比亚迪成立合资公司的约定,合资公司广汽比亚迪《公司章程》规定:“公司董事会由6名董事组成,比亚迪推荐3名董事,广汽集团推荐3名董事。全体董事三分之二以上出席,方能召开董事会会议。每一董事享有一票表决权,董事会做出的决议,须经全体有表决权的董事三分之二以上通过,否则通过的决议无效。公司管理机构设总经理1名,常务副总经理(兼任财务负责人)1名,副总经理2名。公司总经理由比亚迪推荐,常务副总经理由广汽集团推荐,由董事会聘任或解聘;股东双方各自向公司推荐1名副总经理,由董事会决定聘任或解聘;比亚迪向公司推荐1名财务部长,广汽集团向公司推荐1名财务部副部长、1名党委书记兼公会主席。”

  广汽比亚迪是基于广州市场巨大的公交车保有量及更新当地公交需要广州本土的品牌及商标而成立的。比亚迪和广汽集团都是A+H的上市公司,都有完善的公司治理结构和内控机制,双方凭借各自积累的丰富技术、业务经验对广汽比亚迪发展理念、经营管理等方面均产生重大积极影响,故章程中约定双方共同控制、共同管理合资公司。

  南京江南纯电动出租汽车有限公司(简称“江南出租”)的成立,旨在与南京公共交通(集团)有限公司(简称“南京公交”)合作发展纯电动出租车业务,示范推广新能源汽车,实现“节能、环保、可持续发展”,提升南京市出租汽车服务水平。

  根据合资公司江南出租《公司章程》规定:“公司董事会由5名董事组成,比亚迪推荐3名董事,南京公交推荐2名董事。全体董事三分之二以上出席,方能召开董事会会议。每一董事享有一票表决权,董事会做出的决议,须经全体有表决权的董事三分之二以上通过方为有效。公司管理机构设总经理1名,常务副总经理1名,财务总监1名。公司设总经理1名、常务副总经理1名、财务总监1名,由董事会聘任或解聘。”

  江南出租的主要业务为新能源出租车运营并进行示范推广,南京公交对公共交通领域拥有丰富的业务经验,并委派总经理负责合资公司新能源出租车的整体运营,比亚迪缺乏出租车公司管理经验,无法形成主导,主要作用是向合资公司提供技术及财务支持,确保合资公司的稳定运营,故双方协定共同管理合资公司,均不对合资公司形成控制权。

  深圳比亚迪电动汽车投资有限公司(简称“电动汽车”)的成立是基于国内新能源汽车产业的迅速发展,新能源汽车充电服务运营在市场需求及产品配套方面有很大的发展空间,比亚迪与宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“宁波融铭”)及深圳市充电易科技有限公司(简称“充电易”)成立电动汽车进行新能源汽车充电服务运营业务拓展。

  根据合资公司电动汽车《公司章程》规定:“公司董事会由6名董事组成,比亚迪有权提名3名董事候选人,宁波融铭有权提名2名董事候选人,充电易有权提名1名董事候选人。出席董事会的董事人数应不低于5名董事,召开的董事会决议方才有效。董事会做出的决议事项中,普通事项须经董事过半数同意则决议通过(普通事项为:1.决定公司的经营方针、年度业务计划、经营计划、投资计划、投资方案及组织架构;2.制定年度财务预算及决算方案;3.决定年度关联交易计划内的关联交易;4.决定公司年度累计借款余额低于净资产30%的借款;5.聘任或解聘公司经理、财务负责人及其他管理人员,并决定其薪酬事项;6.法律法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权),重大事项须经五分之四以上的董事同意则通过,否则通过的决议无效(重大事项为:1.制定利润分配方案和弥补亏损方案;2.兼并或收购其他主体的资产或业务超过净资产的20%;3.出售、出租、委托经营或以其他形式处置公司的重大资产占净资超过20%;4.向第三方主体提供担保年度累计超过净资产30%)。公司管理机构设总经理1名,并根据情况设若干部门。设财务负责人1名,由宁波融铭推荐并由董事会选聘。”

  电动汽车的股东各方通过战略合作,发挥各方的资金、管理及技术优势、促使电动汽车更好的致力于新能源汽车充电服务运营业务。电动汽车以服务好司机为目的,完善充电体验,依托充电服务核心业务,发展附加经济,拓展业务线。

  根据合资初衷宁波融铭与充电易也将深度参与合资公司的运营及管理,故三方在合资公司章程中约定普通事项须经董事会过半数通过、重大事项须经五分之四以上的董事同意则通过,使宁波融铭针对董事会重大事项具有否决权,确保其作为第二大股东的权益,同时,财务方面采取比亚迪与宁波融铭双签制度,为三方进一步深入合作奠定基础。

  比亚迪汽车金融有限公司(简称“汽车金融”)的成立,是基于汽车金融行业在国内的迅速发展,旨在促进公司车辆的销售及客户支付方式的优化。

  根据西安银行与比亚迪成立合资公司的约定,合资公司汽车金融《公司章程》规定:“公司董事会由5名董事组成,设董事长1人、副董事长1人,比亚迪推荐4名董事,西安银行推荐1名董事。全体董事三分之二以上出席,方能召开董事会会议。每一董事享有一票表决权,董事会所作决议,必须经董事会全体董事一致通过。公司管理机构设总经理1名,副总经理1名,总经理助理1名。公司总经理由西安银行推荐,副总经理及总经理助理由比亚迪推荐,由董事会聘任或解聘;比亚迪向公司推荐1名财务负责人。”

  汽车金融属于非银行金融机构,西安银行作为专业的金融机构,在汽车金融成立以来一直深度参与汽车金融的业务经营,亦委派人员担任汽车金融的总经理并主导各项业务,且西安银行的背景及资源对汽车金融经营层面有着重大的影响与意义,其能够在汽车金融的重要财务和生产经营决策制定过程中与比亚迪形成对该公司的共同控制,故双方约定均不在董事会中形成控制权。

  深圳市万科云地实业有限公司(简称“深圳万科云地”)是比亚迪与横琴万科云地商务咨询合伙企业(有限合伙)(简称“横琴万科”,实际的控股股东为深圳市万科房地产有限公司,以下简称“深圳万科”)就比亚迪工业园升级改造项目而成立的合资公司。根据合资公司深圳万科云地《公司章程》规定:“公司董事会由3名董事组成,由公司股东会选举产生,其中比亚迪提名2名董事候选人,横琴万科云地合伙企业提名1名董事候选人。董事会会议应由全体董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权,董事会做出的决议,部分表决事项须经全体董事过半数同意方可通过(该部分事项为:1、决定公司内部管理机构的设置;2、选聘或变更公司的外聘审计单位),除前述2个事项外,其余事项均须全体董事一致同意方可通过,否则通过的决议无效。公司管理机构设总经理1名,并根据公司情况设若干管理部门。公司设总经理一名,由深圳万科提名,比亚迪可提名副总经理。”

  深圳万科云地拟对比亚迪始建于2000年的第一个工业园即葵涌工业园进行升级改造,全面提升现有葵涌工业园区的功能形态和服务水平。万科集团作为国内最优秀的城乡建设与生活服务商之一,在工业园区改造升级方面有着丰富的经验,因此横琴万科的相关决策意见对该项目的顺利开展至关重要,由比亚迪和深圳万科合作进行工业园改造,可以充分利用各自的优势资源;为了确保项目稳步推动,故章程中约定双方共同控制该合资公司,并且委派的董事均不足以控制该公司。

  储能电站(湖北)有限公司(简称“湖北储能”)的成立,是比亚迪与格林美股份有限公司(简称“格林美”)共同推动以储能电站和光伏电站为主体的新型能源合作,推广储能电站和光伏电站在工业园区的商业化应用,使储能电站和光伏电站成为工业节能减排的主导方式。

  根据格林美与比亚迪成立合资公司的约定,合资公司湖北储能《公司章程》规定:“公司董事会由5名董事组成,比亚迪推荐3名董事,格林美推荐2名董事。全体董事三分之二以上出席,方能召开董事会会议。每一董事享有一票表决权,董事会做出的决议,须经全体有表决权的董事三分之二以上通过,董事会的决议方为有效。公司管理机构设总经理1名,常务副总经理1名,财务总监1名,其中首任总经理由比亚迪委派,首任常务副总经理及财务总监由格林美委派,此后由股东提名,董事会选举并任免。”

  湖北储能的设立目的是充分利用在格林美各园区的屋顶用于建设屋顶光伏电站,同时配套储能电站,两两结合,推广该模式节能减排的商业化应用,同时格林美充分利用循环再造技术分解提炼报废产品,形成循环模式,在这个过程中,格林美与比亚迪双方的资源与推动作用缺一不可,双方决定格林美各园区电站的经营由格林美运营,比亚迪提供技术及财务支持,公司的业务经营方面双方共同协商并加以落实,故由双方共同控制合资公司,均不在董事会中形成控制权。

  成都蜀都新能源汽车有限公司(简称“成都蜀都”)的成立,是比亚迪与成都客车股份有限公司(简称“成都客车”)充分利用比亚迪在关键零部件技术、国内外市场等方面的优势和成都客车在新能源客车制造领域的优势,比亚迪负责三电系统的研发及生产,成都客车负责车辆的研制、试验、测试、车型公告申报及生产等,双方通过优势互补,实现共同发展。

  根据成都客车与比亚迪成立合资公司的约定,合资公司成都蜀都《公司章程》规定:“公司董事会由7名董事组成,比亚迪推荐4名董事,成都客车推荐3名董事。举行董事会会议的法定人数为5名及以上董事。董事会会议决议,实行一人一票,须经三分之二以上董事同意方可生效。公司管理机构设总经理1名,副总经理若干名。公司总经理由比亚迪委派,由董事会聘任或解聘。”

  根据成都客车与比亚迪的合作方向,比亚迪负责研发及生产三电系统,而成都客车负责车辆研制、试验、生产等业务,目前的业务规划为成都蜀都从成都客车采购生产的新能源大巴产品,成都蜀都定位为汽车销售公司,成都客车生产的新能源大巴将使用成都客车的品牌与商标。合资项目还在筹备阶段。比亚迪与成都客车在成都蜀都的业务经营过程中均产生重要作用,双方相辅相成,共同推动合资公司的业务发展,所以双方约定对合资公司进行共同控制。

  综合前述~点,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方只有符合上述条件时,才能控制被投资方。结合章程规定及实际经营管理,公司不足以控制上述7家公司而未纳入公司合并范围是合理的。

Copyright © 2013 觊时娱乐共羸欢乐,凯时国际,凯时网上娱乐,www.kb88.com All Rights Reserved 网站地图